市民张先生和朋友合伙开了一家有限责任公司，认缴的注册资本是1000万元，公司开业涉及到的费用，比如房租、装修、采购设备等，都是张先生和朋友或者第三方直接支付给供应商的。现在，公司因经营不善持续亏损，累计负债已达到2000万元，张先生想了解，如果公司经营不下去，他和朋友要承担多少责任呢？我们也就这个问题咨询了律师，来听一下专业的解答。

北京大成（厦门）律师事务所律师 黄文镔：首先，张先生的这个情况涉及到公司注册资本的问题。目前，公司注册资本缴付期限可以长达五十年甚至更久，很多公司为了增加“纸面实力”，喜欢把注册资本填得很大，涌现了一批“注册资本注水”的公司。这其实是存在风险的，因为一旦公司出现资不抵债或者破产的情形，股东就需要在未实缴的注册资本范围内承担责任。也就是说当初注册资本填了多少，股东就要承担多少的责任。比如张先生和他的朋友，认缴的注册资本是1000万元，如果债权人提起对公司的诉讼，在公司无法承担债务的情况下，根据相关规定，张先生和他的朋友作为公司股东，就需要在认缴注册资本1000万元的范围内承担责任。

本案中，张先生和朋友作为股东，支付了房租、装修、采购设备等费用，正常情况下，张先生和朋友承担公司债务时是可以扣除这些费用的。但遗憾的是，因为他们的出资款没有先完成实缴，款项也不是通过公司账户对外支付的，无法达到《公司法》规定的实缴出资认定标准。所以，在公司累计负债达到2000万元的情况下，张先生和朋友还需要合力偿还认缴的注册资本1000万元。

最后，借着张先生这个案例，就公司经营中常见的股权问题提出三个建议：

1.在设立公司时，要根据公司的经营情况设置合适的注册资本，不要盲目求多，如果股东有实际出资，款项要实缴后再通过公司账户支出，避免出现像张先生一样承担双重责任的情形。

2.不建议设立一人有限责任公司或者仅以夫妻二人作为股东设立公司，因为这种情况很大概率会被认定为一人公司，而《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。也就是说，一人公司股东很大概率要对公司债务承担连带责任，无法做到公司债务和个人财产之间的风险隔离。

3.公司停止经营后要注销，如公司存在对外债务，不建议选择简易注销程序注销公司。因为通过简易注销程序注销公司的，股东需要签署对公司债务承担连带责任的承诺函，股东仍有可能因公司此前未决债务被追究责任，因此，建议通过正常的清算程序后再注销。